Terms and Conditions Zumtobel Lighting

TERMENI ȘI CONDIȚII GENERALE

Zumtobel Lighting ROMANIA S.R.L.

ACTUALIZATE LA DATA DE 17.09.2026

1 BAZĂ ȘI DOMENIU DE APLICARE

1.1 Acești Termeni și Condiții Generale (denumite în continuare „TCG”) se vor aplica ca bază pentru contractul încheiat cu clientul („Contractul”), precum și pentru toate celelalte contracte de vânzare și livrare de produse (denumite în continuare ca „Produse”) și/sau furnizarea de lucrări și servicii (denumite în continuare „Servicii”), inclusiv software furnizat ca serviciu (denumit în continuare „Software”) de către Zumtobel Lighting Romania S.R.L. (denumită „Societatea”) clienților săi (denumite în continuare „Clienți”; Societatea și Clientul împreună denumite și „Părți Contractante”; Produse, Servicii și Software, denumite împreună și „SERVICII”). Prin urmare, aceste TCG se vor aplica și SERVICIILOR viitoare fără un acord separat, cu excepția cazului în care se convine în mod expres altfel.

1.2 Acești TCG ale Societății se aplică în mod exclusiv. Termenii și condițiile generale care deviază, contradictorii sau suplimentare, termenii și condițiile de cumpărare sau alte forme de contract standard ale Clientului (denumite în continuare „TCG pentru Client”) vor intra în vigoare numai dacă sunt convenite în mod expres în scris între Societate și Client. Un acord implicit privind aplicarea TCG pentru Client este exclus. Modul de executare a Contractului și cutumele comerciale nu vor constitui temei pentru afectarea acestor TCG.

1.3 Societatea își poate modifica TCG în orice moment prin publicarea unei versiuni actualizate pe site-ul web al Societății. Astfel, în lipsa oricărui acord în sens contrar, noilor Contracte se vor aplica TCG valabile la momentul încheierii Contractului și puse la dispoziție sau actualizate pe site-ul Societății (https://www.zumtobel.com).

1.4 Prezentele TGC se aplică exclusiv Clienților care sunt profesioniști, așa cum sunt definiți în art. 3 alin. (2) Cod civil. Dacă un Client este un consumator așa cum este definit de Art. 2 punctul 2 din Ordonanta Guvernului nr. 21/1992 privind protecția consumatorilor, va primi o ofertă individuală la cerere, oferte individuale supuse unor termeni separați.

1.5 Prin plasarea unei Comenzi sau prin semnarea Confirmării de Comandă, Clientul confirmă că a luat cunoștință și a acceptat în mod expres clauzele specifice și neuzuale prevăzute în prezentele TCG.

2 OFERTE

2.1 Cu excepția cazului în care sunt desemnate în mod expres ca fiind obligatorii, ofertele făcute de Societate pot fi modificate fără notificare și nu sunt obligatorii – ele constituie o invitație către Client de a face o ofertă Societății.

2.2 Cu excepția cazului în care s-a convenit altfel în scris, ofertele angajante, emise de Societate vor fi valabile pentru o perioadă de trei luni de la data expedierii.

2.3 Toate cataloagele, specificațiile, listele de prețuri sau documentele similare întocmite de Societate sunt exclusiv în scop informativ și nu vor fi considerate a constitui o ofertă. Societatea este de părere că aceste documente sunt complete și corecte la momentul publicării în presa. Cu toate acestea, Societatea nu garantează că aceste documente sunt lipsite de erori. Societatea nu își asumă responsabilitatea pentru daunele rezultate din erori de măsurare, descrieri, recomandări de utilizare bazate pe astfel de documente sau altele asemenea.

3 ÎNCHEIEREA CONTRACTULUI

3.1 Comanda unui SERVICIU de către Client va fi considerată a reprezenta o ofertă de cumpărare în conformitate cu prezentele TCG. Contractul va fi încheiat numai la confirmarea scrisă a comenzii de către Societate. Confirmarea comenzii nu necesita semnătură și poate fi transmisă și electronic. Simpla confirmare a primirii ofertei de către Client nu va fi considerată a fi o acceptare a ofertei.

3.2 Abaterile de la o ofertă făcută de Societate sau alte „instrucțiuni” de la Client, de ex. cererile de livrare, termenele limită, reducerile etc. vor fi tratate ca sugestii neobligatorii din partea Clientului. Acestea vor deveni parte a Contractului numai dacă sunt acceptate în mod expres de către Societate în scris, ca parte a confirmării comenzii.

3.3 În măsura în care Clientul include în comanda sa, sau dacă acestea devin parte a Contractului, anumite specificații, configurații și alte cerințe pentru Produse și Servicii și funcționalitatea, compatibilitatea și interoperabilitatea acestora cu alte Produse sau Servicii (neautorizate de Societate) și adecvarea acestora pentru o utilizare specifică, Clientul va fi singurul responsabil pentru corectitudinea, acuratețea și caracterul complet al acestor informații și a informațiilor pe care se bazează. Clientul garantează că informațiile furnizate Societății ca parte a unui contract sunt complete, exacte și adevărate și recunoaște că este posibil ca Societatea să nu poată îndeplini în totalitate obligațiile sau să-și exercite drepturile în temeiul unui contract dacă nu oferă Societății o informație completă, informații sau instrucțiuni exacte și adevărate. Orice obligație a Societății de a avertiza în sensul art. 1858 Cod civil este exclusă.

3.4 În cazul în care, după încheierea Contractului, au loc evenimente care nu mai permit Societății să îndeplinească Contractul în condițiile convenite într-un mod care să-i acopere costurile sau care fac imposibilă pentru Societate îndeplinirea Contractului, Societatea va fi liberă să se retragă din Contract, prin denunțare unilaterală.

4 COMENZILE ONLINE

4.1 Pentru comenzile plasate de Client prin intermediul Portalului online pentru clienți al Companiei (denumit în continuare „Portalul”), se vor aplica, de asemenea, următoarele prevederi:

4.2 După finalizarea de către Client a procesului de verificare, aprobarea din partea Companiei va permite Clientului să acceseze funcționalități personalizate. Clientul se obligă să păstreze confidențiale detaliile personale de conectare, cum ar fi numele de utilizator și parola. Clientul este obligat să notifice imediat Societatea cu privire la orice modificare semnificativă a drepturilor de acces ale persoanelor autorizate. Clientul este responsabil pentru consecințele oricărei nerespectări a acestei prevederi de către acesta sau organele sale, angajații, persoanele auxiliare și reprezentanții autorizați.

4.3 Orice persoană care se legitimează pe Portal, folosind datele de conectare ale Clientului va fi considerată a fi autorizată față de Societate să efectueze toate tranzacțiile juridice posibile în Portal în numele Clientului, indiferent dacă această persoană este de fapt, Clientul sau un utilizator autorizat al Clientului. Clientul acceptă toate tranzacțiile juridice efectuate pe Portalul Societății cu detaliile sale de conectare ca fiind obligatorii pentru Client. Clientul își rezervă dreptul de a dovedi că un terț extern s-a legitimat pe Portal pentru Client fără autorizație fără nicio vină din partea Clientului; în acest caz, Clientul nu va fi responsabil pentru procesele și tranzacțiile juridice efectuate de terțul extern fără autorizație.

4.4 Prelucrarea Contractelor încheiate pe Portal și a tuturor informațiilor aferente se realizează parțial automatizat prin e-mail. Prin urmare, Clientul este responsabil să se asigure că adresa sa de e-mail salvată/stocată este corectă și că primirea e-mail-urilor este asigurată.

4.5 Prezentarea mărfurilor pe Portalul Societății este fără caracter obligatoriu și nu este o ofertă obligatorie pentru încheierea unui Contract. Comenzile plasate pe Portal constituie o ofertă obligatorie de cumpărare a Clientului către Societate.

4.6 Confirmarea comenzii transmisă automat de către Societate, după primirea ofertei de cumpărare servește doar la informarea Clientului despre primirea comenzii și nu duce la încheierea Contractului. Acceptarea ofertei de cumpărare a Clientului va fi executată printr-o confirmare separată din partea Societății sub formă de text (de exemplu, e-mail) care informează despre executarea comenzii (confirmarea comenzii) sau livrarea mărfii (confirmarea expedierii).

4.7 După încheierea Contractului, modificările comenzii de către Client sunt posibile numai cu acordul scris al Societății și sub rezerva despăgubirii.

4.8 În cazul în care, după încheierea Contractului, au loc evenimente care nu mai permit executarea Contractului în condițiile convenite într-un mod care să-i acopere costurile sau fac ca executarea să fie imposibilă pentru vânzător, vânzătorul va fi liber să se retragă din Contract, prin denunțare unilaterală.

4.9 Societatea nu garantează funcționarea ireproșabilă a Portalului său și exclude în mod expres răspunderea pentru daunele rezultate din utilizarea Portalului său. De asemenea, este exclusă orice responsabilitate și răspundere pentru întreruperile accesului, cum ar fi disponibilitatea insuficientă sau deficitară a Portalului sau transmiterea defectuoasă a informațiilor și explicațiilor la utilizarea Portalului.

4.10 Clientul recunoaște că prin utilizarea Portalului din străinătate poate încălca regulile de drept străin, de ex. prin utilizarea procedurilor de criptare utilizate pe Portal. Societatea își declină orice răspundere și responsabilitate în acest sens.

5 PREȚURI ȘI TERMENI DE PLATĂ

5.1 Se vor aplica prețurile menționate pentru SERVICIILE respective în oferta respectivă transmisă sau confirmarea comenzii sau lista de prețuri convenită respectivă. Toate prețurile sunt exprimate în euro și fără taxa pe valoarea adăugată.

5.2 Societatea își rezervă dreptul ca, la notificarea Clientului, să ajusteze prețurile pentru SERVICIILE care nu au fost încă livrate sau furnizate, după caz, pentru a reflecta modificări ale costurilor directe atribuibile și verificabile, inclusiv modificări ale cursurilor de schimb valutar și modificări ale materiei prime, prețuri, alte costuri de producție, costuri de distribuție și costuri cu forța de muncă, dacă astfel de modificări depășesc cinci procente (5%) din costurile directe inițiale și dacă astfel de modificări intră în vigoare între data contractului și data livrării Produselor și/sau performanța Serviciilor.

5.3 Condiții de plată

5.3.1 Cu excepția cazului în care s-a convenit în mod expres altfel, Clientul va efectua, în principiu, o plată în avans, a prețului total de achiziție sau a remunerației.

5.3.2 Dacă rezultatul final al verificării creditului o justifică, Societatea poate, fără a aduce atingere punctului 5.3.1, (i) să solicite Clientului să plătească conform unor date de plată fixe; (ii) să solicite o plată parțială; (iii) să factureze separat pentru fazele, perioadele de timp sau etapele individuale ale procesării unei comenzi.

5.3.3 Plata sumei facturii se va face în termen de 14 zile (primirea plății) de la data comunicării facturii conforme din punct de vedere legal, într-un cont notificat de Societate. Data la care este creditat contul Societății va fi decisivă pentru respectarea termenului de plată.

Pentru toate tranzacțiile B2B supuse obligației legale din România, factura electronică unică cu valoare fiscală este fișierul XML transmis și disponibilizat prin sistemul național RO e-Factura. Transmiterea de către Societate a facturii în format PDF prin e-mail sau alte mijloace electronice are caracter exclusiv de informare comercială (copie de curtoazie) și nu afectează comunicarea legală realizată prin sistemul RO e-Factura.

Nota

Conform normelor fiscale privind e-Factura B2B, singurul document cu valoare legală de factură este fișierul XML înregistrat în SPV / RO e-Factura, astfel incat PDF-ul trimis pe e-mail nu indeplineste cerinta legala, termenul de plată de 14 zile trebuind fi corelat la comunicarea legală prin RO e-Factura, prevenind refuzul la plată al clienților sub pretextul neprimirii facturii. De aceea propunem urmatoarea formulare

5.4 În cazul livrărilor parțiale sau al serviciilor parțiale, Societatea va avea dreptul de a emite facturi parțiale.

5.5 La expirarea termenului de plată în conformitate cu 5.3.3, Clientul va fi în mod automat în nerespectare. În caz de nerambursare, dobânda va fi plătită la o rată cu 10% peste rata dobânzii de referință a BNR, in vigoare la data scadentei. Această rată reprezintă o derogare convenită de părți de la rata legală prevăzută de Legea 72/2013. Dreptul Societății de a solicita daune suplimentare pentru întârziere rămâne neafectat.

Nota

Termenul de "rată de bază" ar trebuie înlocuit cu "rata dobânzii de referință a BNR" pentru precizie. De asemenea se stipulează o rată de „10% peste rata de bază”. În tranzacțiile B2B, rata legală penalizatoare este definită ca rata de referință a BNR plus 8 puncte procentuale. Conf Legii 72/2013 si OUG 13/2011. Stabilirea unei marje de 10% este posibila insa ca sa fie valida trebuie clar definită pentru a evita confuzia cu rata legală.

Propunere revizuire 5.5:

5.6 Societatea va avea dreptul de a suspenda îndeplinirea obligațiilor care îi revin în temeiul prezentului Contract până când toate taxele datorate au fost achitate integral, fără a aduce atingere oricărei cereri de daune sau alte pretenții ale Societății.

Societatea va avea dreptul, prin simplă notificare scrisă, să suspende imediat îndeplinirea tuturor obligațiilor sale – inclusiv prin oprirea livrărilor de Produse, sistarea prestării Serviciilor atât în privința Comenzii afectate, cât și a oricăror altor Comenzi sau Contracte aflate în derulare cu Clientul, până la achitarea integrală a tuturor creanțelor restante.

Pe perioada suspendării, Societatea nu va fi considerată în întârziere și nu va datora nicio penalitate sau despăgubire Clientului. Toate costurile suplimentare generate de suspendare (inclusiv taxele de depozitare, stocare, manipulare și logistică) vor fi suportate exclusiv de către Client.

Nota

S-a extins dreptul de suspendare al Societății pentru a acoperi toate comenzile și serviciile aflate în derulare cu un client restant. S-a introdus exonerarea expresă a Societății de la penalități de livrare pe durata suspendării și imputarea costurilor de stocare/depozitare în sarcina Clientului neplătitor.

6 LIVRĂRI

6.1 General

6.1.1 Societatea vinde Clientului Produse în cantitatea specificată în acestea, în conformitate cu oferta care stă la baza acestor TCG.

6.1.2 Toate prețurile sunt CPT (Carriage Paid To) în conformitate cu INCOTERMS 2020, prin care se datorează numai descărcarea la nivelul solului.

6.1.3 Cu excepția cazului în care se convine în mod expres altfel, orice perioade de livrare și date de livrare notificate nu vor fi obligatorii și vor fi întotdeauna înțelese ca momentul estimat de furnizare și predare a Produselor către Client.

6.1.4 Dacă s-a convenit o perioadă de livrare, aceasta va începe cel mai târziu dintre următoarele date:

(a) Data confirmării scrise a comenzii de către Societate;

(b) Data îndeplinirii tuturor cerințelor tehnice, comerciale și de altă natură care revin Clientului și care sunt necesare pentru prestarea SERVICIULUI;

(c) Data la care Societatea primește o plată în avans, un depozit sau o garanție care urmează să fie făcută de către Client înainte de executare.

6.1.5 Produsele neacceptate până la data convenită vor fi stocate pe riscul și pe cheltuiala Clientului, pentru care Clientul va datora o taxă de depozitare rezonabilă pentru fiecare zi calendaristică începută. În același timp, Societatea are dreptul fie să insiste asupra executării Contractului, fie să denunțe unilateral Contractul după stabilirea unei perioade de grație rezonabile.

6.1.6 Defectele nesemnificative nu dau dreptul Clientului sa refuze sau sa suspende acceptarea SERVICIILOR. Societatea va remedia aceste defecte într-o perioadă rezonabilă de timp. „Defecte nesemnificative” sunt neconformități sau anomalii care nu împiedică funcționarea și utilizarea prevăzută a SERVICIILOR în conformitate cu specificațiile acestora.

6.1.7 Locul de executare pentru livrarea Produselor este întotdeauna fabrica sau depozitul Societății din care are loc expedierea Produselor. Acest lucru se aplică și în cazul în care livrarea se face ca parte a unui montaj sau dacă transportul este efectuat sau organizat de către Societate.

6.2 Livrări de mostre

6.2.1 La cererea Clientului, Societatea poate furniza Produse din programul de livrare sub formă de mostre în scopuri de inspecție, gratuit pentru o perioadă de maximum patru săptămâni, în care o livrare va fi considerată a fi o livrare de eșantion numai dacă este desemnat în mod expres ca atare în bonul de livrare și/sau în factura Societății. Lămpile, piesele electronice de uzură și produsele produse la comandă nu pot fi obținute ca mostre.

6.2.2 În cazul livrării Produselor sub formă de mostre, facturarea se va efectua în condițiile standard convenite. O notă de credit va fi emisă pentru factură după ce Produsele au fost returnate în timp util în ambalajul original.

6.2.3 În cazul în care Produsele nu sunt returnate Societatea în termenul limită, ele vor fi considerate că au fost achiziționate pe baza acestor TCG. Același lucru este valabil și în cazul în care Produsele returnate au fost schimbate parțial sau complet, modificate sau deteriorate sau poartă urme de montare.

6.3 Suprataxe pentru cantități mici

Nota

Art 6.3 conține doar titlul („Suprataxe pentru cantități mici”), fără un text aferent.

Dacă Societatea aplică taxe de procesare pentru comenzi sub un anumit prag, se va insera textul contractual aferent. În caz contrar, se recomandă eliminarea titlului 6.3 și renumerotarea Clauzei 6.4

6.4 Pastrarea titlului de proprietate

Societatea reține dreptul de proprietate asupra tuturor Produselor livrate de aceasta până la plata integrală a taxelor plus orice dobândă și costuri și, în plus, are dreptul de a face publice această rezervă a dreptului de proprietate până la primirea plății complete și de a o notifica și de a o înregistra la autoritățile interne și străine competente, pe cheltuiala Clientului, Clientul acordând prin prezentele TCG consimțământul său expres și irevocabil în acest sens.

6.4.1 Clientul cesionează prin prezenta Societății, ca garanție pentru pretenția derivând din dreptul de încasare a prețului de cumpărare a Societății, creanța sa care decurge dintr-o revânzare a Produselor care fac obiectul rezervei dreptului de proprietate – chiar dacă acestea sunt prelucrate, transformate sau amestecate – și se obligă să facă o notă în acest sens în registrele sale sau pe facturile sale. La cerere, Clientul va informa Societatea despre creanța cesionată și debitorul acesteia, va furniza toate informațiile și documentele necesare pentru colectarea creanței și va notifica terțul debitor cu privire la cesiune.

6.4.2 În cazul sechestrului sau al altei revendicări asupra Produselor care fac obiectul rezervei dreptului de proprietate, Clientul va fi obligat să atragă atenția asupra dreptului de proprietate al Societății și să notifice Societatea fără întârziere.

7 SERVICII

7.1 Societatea va furniza Servicii în conformitate cu oferta care stă la baza acestor TCG în măsura convenită în acestea și la prețurile convenite în acestea sau în lista de prețuri. Serviciile vor fi furnizate în timpul programului normal de lucru (de luni până joi între orele 07:30 și 16:30 și vineri între orele 07:30 și 12:00), cu excepția cazului în care părțile au convenit altfel.

7.2 În cazul în care Societatea furnizează Servicii la sediul Clientului, Societatea va respecta toate standardele de securitate, siguranță și sănătate și orice alte reglementări sau instrucțiuni specificate de Societate sau de clientul final sau conform cerințelor legislației locale aplicabile.

7.3 Locul de prestare al Serviciilor conform prezentei Clauze 7 va fi locul în care este prestat SERVICIUL relevant; în caz de îndoială, sediul Societății.

8 SOFTWARE

8.1 Societatea va furniza Software-ul Clientului, pentru a fi utilizat ca serviciu în conformitate cu oferta. Clientul se va asigura că acesta și utilizatorii finali vor utiliza aplicațiile web, aplicațiile mobile și Software-ul în conformitate cu Termenii de utilizare adiționali și/sau Acordurilor de licență pentru utilizatorii finali relevante și, cu prevederile privind protectia datelor de la Clauza 16 acolo unde este cazul, păstrează o copie de rezervă completă a Software-ului instalat. Dacă apare o eroare de Software, Clientul va trimite Societății mesajele de alarmă sau mesajele de eroare și va ajuta Societatea să actualizeze sau să înlocuiască Software-ul utilizat în temeiul Contractului. Clientul este responsabil pentru salvarea si pastrarea unor copii de rezerva ale datelor proprii stocate sau generate in aplicatie.

Nota/Comentariu

Copiile de reserva sunt ale Software instalat sau ale datelor proprii introduse sau generate de aplicatie? Putem adauga urmatoarea precizare: Clientul este responsabil pentru salvarea si pastrarea unor copii de rezerva ale datelor proprii stocate sau generate in aplicatie.

8.2 Licențe

8.2.1 În cazul în care Societatea furnizează Software-ul Clientului ca serviciu și, cu excepția cazului în care se convine altfel în cazul individual, Societatea îi va acorda Clientului un drept neexclusiv, netransferabil și non-sublicențiabil de a utiliza Software-ul aprobat de Societate, limitat la teritoriul statului în care Clientul își are sediul social, pe durata Contractului și sub rezerva plății la timp a taxelor de licență.

8.2.2 În cazul în care Societatea vinde Produsele Clientului în care este încorporat Software-ul și, cu excepția cazului în care s-a convenit altfel în cazuri individuale, Societatea va acorda Clientului un drept la nivel mondial, neexclusiv, transferabil și sublicențiabil de a utiliza acest Software încorporat în sfera de aplicare a funcționalitățile sale și în legătură cu Produsul pe care a fost preinstalat la livrare, sub rezerva plății la timp a oricăror taxe de licență și a prețului de achiziție pentru Produse.

8.3 Clientului i se interzice: (i) ingineria inversă, dezasamblarea sau decompilarea Software-ului sau a oricărei părți a acestuia, cu excepția cazului în care o astfel de restricție este limitată în mod expres de legea obligatorie aplicabilă; (ii) Înlăturarea, modificarea sau alterarea oricăror notificări privind drepturile de autor sau alte aviz de proprietate sau de proprietate intelectuală din Software; (iii) Dezvoltarea sau fabricarea de kituri de dezvoltare software sau produse conexe folosind Software-ul sau comercializarea sau distribuirea unor astfel de produse în orice mod; (iv) Sub-licențierea sau distribuirea Software-ului sau punerea acestuia la dispoziție ca componente separate, fără Produsele Societății; (v) Numirea sub-distribuitorilor, cu excepția cazurilor permise în mod expres în prezentele TCG; (vi) în alt mod distribuirea, sub-licențierea sau transferul în alt mod a Software-ului către terți, cu excepția cazului în care este permis în mod expres în aceste TCG sau într-un acord scris între Societate și Client; (vii) Introducerea unei acțiuni sau reclamarea în alt mod împotriva Societății, a licențiatorilor săi sau a altor clienți în orice instanță sau autoritate administrativă care susține că Software-ul sau documentația sau orice parte a acestuia sau utilizarea, implementările sau alte lucrări derivate ale Software-ului sau documentației încălcarea oricăror drepturi de proprietate intelectuală ale partenerului, Clientului sau oricărei terțe părți; (viii) Copierea, exportul, reexportarea, sub-licențierea, închirierea, împrumutul, leasingul, dezvăluirea, vânzarea, comercializarea, re-licențierea, transferul în alt mod a Software-ului (sau a oricărei părți a acestuia) către o terță parte sau utilizarea sau permiterea utilizării a Software-ului (sau a oricărei părți a acestuia), dacă nu s-a convenit în mod expres altfel.

8.4 Toată documentația furnizată de Societate în legătură cu Produsele, Software-ul și Serviciile, cum ar fi manuale sau instrucțiuni de utilizare, cataloage, specificații, date, desene, planuri, desene sau alte documente sau informații primite de la sau create de Societate sub orice formă, inclusiv în formă electronică sau tipărită („documentație”), va rămâne proprietatea Societății. Nicio documentație nu este vândută Clientului, ci se acordă doar o licență de utilizare a acesteia pe durata Contractului. Dacă nu se convine altfel, proprietatea intelectuală din documentație va aparține Societății sau unei persoane desemnate de Societate. Clientul poate utiliza, publica, copia sau dezvălui documentația numai în conformitate cu prezentele TCG.

8.5 Redevența de licență

Utilizarea Software-ului este supusă redevenței de licență, în conformitate cu oferta care stă la baza acestor TCG sau cu lista de prețuri convenită.

8.6 Drepturile de proprietate ale terților

8.6.1 În cazul în care o terță parte invocă pretenții împotriva Clientului pe motiv că utilizarea Software-ului sau a componentelor acestuia, informațiile, instrucțiunile sau datele furnizate și utilizate de către Client în cadrul relației contractuale existente cu Societate încalcă drepturile intelectuale ale terței părți, drepturile de proprietate și drepturile de proprietate asociate, Societatea va despăgubi Clientul, dacă acesta respectă următoarele prevederi:

(a) Notificare scrisă imediată a Societății în scris, dar nu mai târziu de 14 zile după ce Clientul a fost notificat cu privire la reclamație, sau mai devreme, dacă legea aplicabilă este cerută;

(b) Transferul către Societate, în măsura permisă de lege, a controlului exclusiv al apărării juridice și a tuturor discuțiilor de soluționare la cererea Societății în orice moment, și

(c) Furnizarea Societății a informațiilor și a asistenței rezonabile necesare și utile pentru apărarea juridică sau negocierile de soluționare și acordarea Societății a împuternicirii relevante.

8.6.2 În cazul în care Societatea are motive să creadă, sau dacă se stabilește, că Software-ul sau orice componentă a acestuia ar putea fi încălcat drepturile de proprietate, drepturile de autor sau alte drepturi de proprietate intelectuală ale unei terțe părți, Societatea va avea opțiunea fie pentru modificarea Software-ului sau a componentelor afectate ale acestuia, astfel încât utilizarea acestuia să nu mai încalce (în același timp păstrându-și în mod substanțial capacitatea de utilizare și funcționalitatea) sau obținerea unei licențe pentru utilizarea în continuare. Dacă niciuna dintre aceste opțiuni nu este justificabilă din punct de vedere economic, Societatea va avea dreptul de a rezilia dreptul de utilizare pentru componenta Software în cauză, de a solicita returnarea acesteia și de a rambursa Clientului orice taxe plătite și cheltuieli suportate în acest sens.

8.6.3 Societatea nu va despăgubi Clientul dacă acesta din urmă modifică Software-ul sau componentele acestuia sau îl folosește în afara domeniului de utilizare stabilit în prezentele TCG, cu condiția ca reclamația pentru încălcare să fi putut fi evitată prin utilizarea unei versiuni nemodificate a Software-ului.

8.6.4 Această Clauză 8.6 reglementează în mod concludent căile de atac ale Părților pentru pretenții și daune cu privire la despăgubiri pentru încălcarea drepturilor de proprietate intelectuală și a drepturilor de proprietate conexe (vicii ale titlului de proprietate).

9 DISPOZIȚII COMUNE PENTRU PRODUSE, SOFTWARE ȘI SERVICII

9.1 Clientul poate folosi Produsele, Software-ul și Serviciile numai în scopurile prevăzute și în conformitate cu toate instrucțiunile conținute în manuale, îndrumări, termeni de garanție și orice alți termeni și condiții generale aplicabile acestor Produse, Software și Servicii sau oferite de către membri ai personalului angajat sau subcontractat de Societate pentru executarea unui Contract.

9.2 Societatea poate aduce modificări designului, materialelor, potrivirii și finisajului Produselor sau poate modifica metodele de lucru, sistemele de comunicare, Software-ul sau alte elemente ale Serviciilor și documentația acestora, cu condiția ca astfel de modificări să nu afecteze în mod substanțial funcționalitatea Produsului sau Serviciile. Cu excepția cazului în care se convine altfel, Societatea nu garantează disponibilitatea, acuratețea, integralitatea, fiabilitatea, actualitatea sau performanța sau rezultatul Produselor, Software-ului și Serviciilor. Clientul poate utiliza Produsele, Software-ul și Serviciile numai pentru aplicațiile și scopurile convenite prin contract.

9.3 Clientul nu va efectua (sau permite să fie efectuată) nicio lucrare asupra niciunui Produs sau Software furnizat și/sau utilizat de Societate ca parte a Serviciilor, în afara utilizării normale în conformitate cu specificațiile, fără acordul prealabil al Societății. În cazul unor acțiuni neautorizate, Societatea poate suspenda Serviciile până când echipamentul sau Software-ul este restabilit la starea inițială de conformitate și poate taxa Clientul pentru orice modificare. În așteptarea confirmării, orice garanție și obligație de garanție a Societății cu privire la aceste Servicii sunt suspendate. Toate modificările aduse echipamentelor sau Software-ului deținute de Societate (sau de licențiatori) sunt proprietatea exclusivă a Societății (sau a licențiatorilor), chiar dacă astfel de modificări sunt făcute de către sau pentru Client.

9.4 Clientul recunoaște în mod expres că anumite caracteristici și funcții ale Produselor, Software-ului și Serviciilor depind de disponibilitatea și furnizarea corespunzătoare a serviciilor externe desemnate ale Societății, cum ar fi alimentarea cu energie, stocarea datelor, conectivitate la rețea și comunicații. Societatea nu are control asupra acestui serviciu și, prin urmare, nu își asumă nicio responsabilitate sau răspundere în acest sens.

9.5 Clientul va fi responsabil pentru toate informațiile, comenzile, instrucțiunile, materialele și activitățile furnizate sau efectuate de către Client sau terți comandați de către Client (alții decât subcontractanții Societății) în legătură cu furnizarea de Produse, Software și Servicii de către Societate. Societatea va avea dreptul de a se baza pe acuratețea și caracterul complet al tuturor informațiilor furnizate de Client, chiar și în cazurile în care Societatea furnizează servicii de colectare a datelor, proiectare sau audit. La cererea Societății, Clientul va furniza prompt orice alte informații, servicii sau servicii de asistență pe care Clientul le controlează și care sunt relevante pentru performanța Societății în temeiul Contractului.

9.6 Orice anulare, întârziere sau altă modificare de către Client a oricărei comenzi acceptate de Societate va fi supusă aprobării prealabile a Societății, iar această aprobare nu va aduce atingere vreunor drepturi sau remedii disponibile Societății în conformitate cu Contractul sau conform legii. În cazul în care Societatea, la cererea Clientului, este de acord cu o modificare a comenzii sau o modificare a Contractului, inclusiv o anulare (parțială), întârziere sau suspendare, adăugare, omisiune, modificare, înlocuire sau modificare a designului, calității, standardul, cantitatea, locul de fabricație sau performanța (inclusiv secvența, cantitățile sau timpul) de Produse sau Servicii (fiecare desemnată ca „schimbare”), sau este de acord cu o modificare ca urmare a (i) modificărilor în legile, reglementările sau standardele industriale aplicabile, (ii) situații de urgență, (iii) informații inexacte sau incomplete furnizate de Client sau (iv) nerespectarea de către Client a obligațiilor sale în temeiul Contractului, Clientul va rambursa Societății toate costurile și cheltuielile suportate ca urmare a astfel de modificări imediat după prima solicitare.

10 OBLIGAȚIILE DE COOPERARE ALE CLIENTULUI

10.1 Clientul va furniza Societății, pe cheltuiala sa, toate informațiile necesare și adecvate în timp util și în măsura necesară pentru executarea Contractului și va îndeplini imediat toate celelalte servicii de cooperare și furnizare necesare din domeniul său de responsabilitate.

10.2 Obligațiile Clientului de a coopera vor include în orice caz:

10.2.1 Asigurarea accesului la locul destinat livrării și/sau SERVICIULUI, în special pentru realizarea lucrărilor de planificare, instalare și implementare;

10.2.2 Furnizarea de echipamente de lucru cu valoare redusă (de exemplu, stații de lucru, materiale de scris etc.) pentru lucrul la fața locului;

10.2.3 În cazul solicitărilor de intervenție în defecțiune, transmiterea unei descrieri detaliate de defecțiune care să conțină cât mai multe detalii posibil, precum și o descriere a împrejurărilor la momentul producerii defecțiunii;

10.2.4 Furnizarea unei infrastructuri de server cu specificațiile declarate de Societate (dacă este convenită);

10.2.5 Furnizarea accesului la infrastructura serverului prin Internet pentru efectuarea serviciilor de întreținere și suport;

10.2.6 Furnizarea accesului fizic la infrastructura serverului de pe amplasament, în special pentru efectuarea serviciilor de întreținere și asistență.

10.3 Clientul va furniza Societății în timp util toate informațiile și alte cooperări necesare pentru executarea Contractului în mod gratuit. Dacă urmează să fie luate anumite măsuri de siguranță sau anumite reglementări de siguranță trebuie respectate în executarea Contractului, Clientul este obligat să informeze Societatea în scris fără întârziere. În cazul în care este necesară o pregătire adecvată a personalului Societății, aceasta se va realiza pe cheltuiala Clientului. Acolo unde este cazul sau necesar, Clientul va coopera la lucrările de planificare, instalare și implementare și la serviciile de întreținere și asistență, la cererea Societății. În special, Clientul va pune la dispoziție personalul calificat în acest scop în timp util și gratuit. În cazul în care, în opinia Societății, Clientul nu îndeplinește suficient aceste obligații de cooperare și, astfel, pune în pericol îndeplinirea de către Societate a obligațiilor sale, Societatea va avertiza Clientul în consecință. Dacă Societatea nu își poate îndeplini în mod corespunzător obligațiile din cauza cooperării întârziate sau insuficiente a Clientului, Societatea nu va fi răspunzătoare pentru consecințele și daunele rezultate, dar Clientul va fi singurul responsabil pentru acestea și, dacă este cazul, va fi răspunzător pentru să plătească costuri sau să plătească daune pentru Societatea.

În acest caz, termenele de livrare și de prestare a Serviciilor se vor prelungi automat cu perioada de întârziere cauzată de Client, la care se adaugă un termen rezonabil de re-mobilizare a resurselor de minim 5 (cinci) zile lucrătoare. Toate costurile suplimentare (stocare, manoperă neutilizată) vor fi achitate integral de Client.

10.4 Clientul va notifica imediat Societatea în scris sau prin e-mail dacă apar și devin evidente circumstanțe care pot duce la nerespectarea termenelor sau datelor convenite.

10.5 Avizele oficiale și autorizațiile obținute de la terți necesare pentru execuția instalațiilor vor fi obținute de către Client. Societatea nu își asumă nicio responsabilitate în acest sens.

10.6 Dacă executarea conform Contractului este condiționată de aprobarea, confirmarea sau acceptarea de către Client a oricărei propuneri, design, rezultat al lucrării, plan sau act care urmează să fie întreprins de către Societate, Clientul va declara aprobarea, confirmarea sau acceptarea până la termenul limită specificat în Contract sau, în cazul în care nu este specificat un termen limită, în termen de șapte (7) zile de la primirea unei cereri de a face acest lucru din partea Societății. În cazul în care Clientul nu răspunde în acest termen, aprobarea, confirmarea sau acceptarea acestuia va fi considerată declarată de plin drept (acceptare tacită), permițând Societății să treacă la etapa următoare de executare și să emită facturile aferente.

11 CULPĂ

11.1 În cazul în care Societatea este în culpă cu livrarea Produselor sau furnizarea de Software sau cu furnizarea de Servicii, acest lucru nu va afecta inițial existența în continuare a raportului juridic subsecvent. În cazul neîndeplinirii obligațiilor, Clientul trebuie să acorde Societății o perioadă de grație rezonabilă – de cel puțin 4 săptămâni – pentru executarea Contractului. În cazul în care Societatea permite să se scurgă perioada de grație acordată în acest mod fără a îndeplini obligația amintită în acesta, Clientul va avea dreptul să rezilieze Contractul, iar în ceea ce privește o livrare parțială sau o prestare parțială – numai să rezilieze Contractul cu privire la livrarea parțială sau prestarea parțială.

11.2 În cazul în care SERVICIILE, Produsele sau furnizarea de Software nu pot fi efectuate într-o perioadă convenită sau la o dată convenită din cauza unor circumstanțe care (i) sunt în afara controlului Societății, cum ar fi în special forță majoră, dificultăți din cauza lipsei de materii prime, restricții operaționale și opriri operaționale, precum și ca întreruperi neprevăzute de producție, inundații, furtuni, comenzi și/sau inspecții oficiale și alte circumstanțe, sau (ii) se află în sfera de influență a Clientului (de exemplu, lipsa materialului, lipsa accesului la locul de instalare, lipsa autorizațiilor oficiale etc.), Societatea va fi eliberată de obligația sa de a presta, pe durata existenței circumstanțelor sau a efectelor acestora și nu va se va găsi în culpă sau in intarziere cu privire la aceste SERVICII. În plus, Societatea poate percepe toate costurile suplimentare (de exemplu, costuri de stocare, costuri interne neacoperite, costuri generate de frustrate pentru subcontractanți etc.) care apar din cauza unei astfel de întârzieri și pe care Societatea le poate prezenta cel puțin în mod plauzibil, în plus față de prețul convenit. În cazul în care Societatea folosește personal propriu în acest scop, se vor aplica tarifele orare practicate de obicei de Societate și prezentate în mod plauzibil.

12 GARANȚIE PENTRU CONFORMITATE

12.1 Societatea garantează, în conformitate cu termenii și condițiile stabilite în prezentele TCG, că bunurile și SERVICIILE vor fi livrate sau executate în conformitate cu prezentul Contract și vor fi în mod substanțial lipsite de defecte materiale și vicii privind titlulde proprietate. Sarcina probei pentru existența unui viciu material sau a unui viciu de proprietate revine în orice caz Clientului. Pentru a fi luat in considerare, defectul recalta trebuie sa fie reproductibil. Se exclude prezumția că bunul ar fi fost defect.

12.2 Cu excepția cazului în care s-a convenit în mod expres altfel, perioada de garanție pentru Produse, Software și Servicii este de 24 de luni de la livrare. Acesta începe în momentul transferului utilizării și riscului. O piesă înlocuită sau reparată este garantată până la expirarea perioadei inițiale de garanție.

12.3 Cu excepția cazului în care se convine în mod expres altfel, Societatea nu oferă nicio garanție sau nu acceptă nicio altă răspundere pentru adecvarea SERVICIILOR pentru un anumit scop sau pentru funcționalitatea și siguranța oricărui sistem în care Clientul integrează Produsele sau Software-ul sau le integrează (unde este aplicabil de Societate) sau pentru care sunt destinate SERVICIILE. În acest context, Părțile convin, sub rezerva oricărui acord expres contrar, că Societatea nu face nicio declarație, garanție, sau alt angajament cu privire la funcționalitatea oricărui sistem în scopul efectuării, controlului, protejării sau susținerii în alt mod a unei anumite operațiuni sau a unui alt scop special și orice răspundere pentru acest scop este exclusă în mod expres.

12.4 O garanție din partea Societății este exclusă în orice caz în următoarele cazuri:

(a) În cazul utilizării necorespunzătoare a Produselor sau a Software-ului, modificări sau reparații neautorizate de către Client, în special în contradicție cu prezentul Contract și cu anexele acestuia, la instrucțiunile de utilizare, avertismentele, instrucțiunile de curățare, instrucțiunile de întreținere sau alte informații despre care Clientul este conștient sau ar fi trebuit să le cunoască;

(b) Supratensiune, subtensiune, întrerupere de curent, fulgere, daune cauzate de apă, inundații, incendii, explozii, cutremure, tornade, atacuri, acte de război sau fenomene similare;

(d) Utilizarea de substanțe chimice puternice, soluții de curățare sau detergenți puternici (pentru a curăța suprafața componentelor trebuie folosită doar puțină apă și puțin săpun sau o cârpă uscată);

(e) Lăcuirea, vopsirea sau alte modificări ale suprafețelor Produselor;

(f) Defecte datorate uzurii normale;

(g) Modificări ale instalării și/sau configurării și/sau infrastructurii serverului și/sau componentelor sau Software-ului fără consultarea Societății;

(h) Neefectuarea întreținerii dacă cauzele pentru aceasta se află în sfera Clientului;

(i) Prezența bruiajelor intenționate sau neintenționate sau a altor surse de interferență care interferează cu transmisiile de semnal (în special Bluetooth);

(j) Înlocuirea, furtul sau distrugerea unuia sau mai multor Produse sau Software;

(k) Incidente sau accidente legate de instalarea Produselor în cazul în care Clientul efectuează instalarea;

(l) Întreruperea semnalului la unul sau mai multe Produse sau la infrastructura serverului sau la alte componente ale sistemului (pentru de curent, oprirea unuia sau mai multor astfel de elemente);

(m) Indisponibilitatea în afara zonei de acoperire planificată;

(n) configurația frecvenței radio (gamă de frecvență, putere, caracteristici de transmisie) sau poziția unei componente care nu corespunde poziției recomandate;

(o) Conexiune LAN slabă între emițător și dispozitivul de recepție;

(p) Încălcarea obligațiilor de cooperare.

12.5 Clientul este obligat să inspecteze Produsele și să notifice defectele în termen de 14 zile. Dacă această opțiune nu a fost exercitată în această perioadă, va fi exclusă revendicarea oricăror pretenții de garanție și pretenții pentru daune cauzate de defecte. În orice caz, Clientul va notifica Societatea în scris cu privire la toate deficiențele de performanță.

12.6 În cazul unor defecte materiale, Societatea va avea inițial opțiunea în toate cazurile de îmbunătățire (rectificare sau adăugare a ceea ce lipsește) sau înlocuire; în ceea ce privește componentele, Societatea va furniza Clientului, la propria discreție, componente noi, fără defecte sau va repara componentele defecte; rectificarea temporară a defectelor va fi de asemenea considerată a fi avut loc dacă Societatea demonstrează Clientului opțiuni rezonabile de prevenire a efectelor defectului.

12.7 In cazul existenței unor viciilor de conformitate ale Produselor, remediile Clientului sunt cele prevăzute la Clauza 12.6 de mai sus și de dispozițiile art. 1707–1718 din Codul Civil român. Drepturile Clientului de a solicita remedierea, înlocuirea, reducerea corespunzătoare a prețului sau rezoluțiunea Contractului se exercită în condițiile, termenele și limitele stabilite prin prezentele TCG și de cadrul legal B2B aplicabil.

Nota

S-au eliminat trimiterile la O.U.G. nr. 140/2021 și s-a făcut trimitere la dispozițiile de drept comun din Codul Civil român (art. 1707–1718). O.U.G. 140/2021 reglementează exclusiv vânzările B2C (către consumatori persoane fizice). Pstrarea acestei trimiteri într-un document dedicat exclusiv profesioniștilor (B2B) ar crea riscul ca un client comercial să pretindă drepturi și garanții extinse specifice consumatorilor.

12.8 În sfera garanției, Clientul va accepta Produse noi sau modificate dacă sfera contractuală a funcțiilor rămâne neschimbată și acceptarea nu conduce la dezavantaje semnificative care trebuie dovedite de către Client.

12.9 Dacă două încercări de îmbunătățire eșuează, Clientul va avea dreptul să stabilească o perioadă de grație rezonabilă pentru remedierea defectelor. Făcând acest lucru, va indica în mod expres în scris că își rezervă dreptul de a cere o reducere de preț în cazul eșecului repetat sau – în măsura în care defectul nu este minor – de a rezilia contractul. În cazul în care și îmbunătățirea ulterioară eșuează, Clientul poate reduce remunerația sau se poate retrage din Contract, acesta din urmă, însă, numai în cazul în care nu există un defect minor, prin care Clientul trebuie să dovedească contrariul.

12.10 Clauza 14 din prezentul Contract se aplică răspunderii pentru daune cauzate de defecte și daune consecutive cauzate de defecte.

12.11 În cazul în care Societatea furnizează SERVICII, de ex. în depanarea sau remedierea defecțiunii, fără a exista un defect sau dacă se dovedește că defectul a fost cauzat de Client, Societatea poate solicita o taxă adecvată pentru aceste SERVICII.

12.12 Nu se asumă nicio garanție în afara obligațiilor de garanție din această Clauză 12.

13 GARANȚIE PENTRU BUNA FUNCTIONARE

13.1 Cu excepția cazului în care s-a convenit în mod expres altfel, Societatea nu își asumă nicio garanție pentru Produse, pentru Software sau pentru furnizarea SERVICIILOR.

13.2 În măsura în care Societatea și-a asumat o garanție pentru Produse, această garanție nu se va aplica sau va expira imediat în următoarele cazuri:

13.2.1 Pentru piese de schimb sau consumabile, cum ar fi toate lămpile standard, bateriile și hard disk-urile, precum și pentru computere și servere care conțin astfel de piese de schimb;

Comentariu

Se folosește termenul „piese de schimb” pentru lămpi, baterii și hard disk-uri, insa acestea sunt „consumabile”. Piesele de schimb achiziționate separat ca marfă nouă pot avea regim propriu de garanție. Astfel incat propunem modificarea termenului “piese de schimb” cu “consumabile”.

13.2.2 Componente electronice, produse și corpuri de iluminat pe care Societatea le vinde ca marfă, cum ar fi panouri tactile, imprimante și computere sub etichete terțe, precum și corpuri de iluminat de la alți producători;

13.2.3 În toate cazurile specificate la clauza 12.4.

14 DAUNE ȘI ALTĂ RĂSPUNDERE

14.1 Societatea va fi răspunzătoare pentru daunele cauzate de încălcarea contractului – cu excepția cazului de vătămare corporală – numai în caz de neglijență gravă. De asemenea, Societatea nu va fi răspunzătoare în cazurile din Clauza 12.4.

14.2 Cu excepția cazului de daune intenționate sau flagrante din neglijență gravă, Societatea nu va fi răspunzătoare pentru daune consecutive (cauzate de defecte) sau daune indirecte, daune directe, pierderi de profit, pierderi de venituri sau pierderi de dobândă sau daune rezultate din pierderea datelor sau utilizarea ilegală a datelor.

14.3 Răspunderea totală a Societății care decurge din și în legătură cu Contractul va fi limitată la valoarea comenzii în cazuri de neglijență ușoară și gravă, dar nu și în cazuri de neglijență flagrantă sau de abatere intenționată. Valoarea comenzii în sensul prezentei Clauze 14.3 corespunde cu valoarea remunerației totale agreate și plătite de Client pentru Produsele sau SERVICIILE sau Software-ul respectiv, dar nu mai mult decât remunerația respectivă pentru ultimele 12 luni calendaristice premergătoare evenimentului cauzator de daune.

14.4 Perioada de prescripție pentru acțiunile în răspundere și alte cereri de despăgubire este de 1 an.

14.5 Părțile renunță în mod expres la dreptul de a contesta prezentul Contract pe motive de eroare, precum și pe motive de încălcare a contractului.

14.6 Orice răspundere potrivit O.U.G. nr. 140/2021 rămâne neafectată.

Nota

Păstrarea acestei clauze într-un contract B2B expune Vânzătorul la riscul de a prelua voluntar obligații de protecție a consumatorilor, persoane fizice, cum ar fi: garanția legală automată de conformitate de 2 ani, obligația de remediere/înlocuire în termen fix de maxim 15 zile calendaristice, de aceea am optat pentru eliminarea acesteia.

15 FORȚA MAJORĂ

15.1 În cazul în care o parte este împiedicată să își îndeplinească obligațiile de un eveniment de forță majoră („Partea afectată”), cu condiția ca aceasta să fi respectat clauza 15.3, aceasta nu va încălca contractul și nu va fi răspunzătoare pentru nicio nerespectare sau întârziere în executarea obligațiilor afectate. Termenul de executare a obligațiilor afectate se prelungește pe durata evenimentului de forță majoră și, dacă evenimentul de forță majoră continuă să aibă efecte ulterior, atât timp cât și în măsura în care acesta are efect.

15.2 Partea afectată:

15.2.1 cât mai curând posibil după începerea evenimentului de forță majoră, să informeze cealaltă parte despre evenimentul de forță majoră, data începerii acestuia, dacă este previzibil, durata sa probabilă sau posibilă și efectul evenimentului de forță majoră asupra capacității sale pentru a-și îndeplini obligațiile.

15.2.2 va depune toate eforturile rezonabile pentru a atenua efectele evenimentului de forță majoră asupra îndeplinirii obligațiilor sale.

15.3 „Eveniment de forță majoră” înseamnă orice circumstanță neobișnuită și imprevizibilă dincolo de sfera de influență a unei părți, inclusiv, dar fără a se limita la, următoarele circumstanțe (cu condiția ca, în fiecare caz, ca o astfel de circumstanță să fie de fapt neobișnuită și imprevizibilă și dincolo de sfera influența Părții): (i) furtuni, inundații, secete, cutremure sau alte dezastre naturale; (ii) epidemii sau pandemii; (iii) sabotaj, atacuri teroriste, război civil, agitație civilă, rebeliune sau insurecție, război, amenințare de război sau pregătire pentru război, conflict armat, impunere de sancțiuni, embargo, ruperea relațiilor diplomatice, interferență cu lanțul de producție sau lanțul de aprovizionare de către autoritățile civile sau militare (indiferent dacă acestea sunt legale sau de facto); (iv) contaminare nucleară, chimică sau biologică; (v) prăbușirea clădirii, incendiu, explozie; (vi) atacuri cibernetice; (vii) întreruperea sau defectarea utilităților; (viii) greve și blocaje legale; (ix) incapacitatea de a obține sau procura bunuri, forță de muncă sau mijloace de transport de la o terță parte, dacă această incapacitate este cauzată de un eveniment care nu poate fi controlat de către terț care, dacă s-ar fi întâmplat părții, ar constitui un eveniment de forță majoră; conform acestei clauze. În cazul în care apare un eveniment de forță majoră, Partea afectată va notifica celeilalte părți cât mai curând posibil, dar nu mai târziu de 3 zile de la producerea evenimentului, și va furniza dovezile corespunzătoare. În termen de maxim 15 (cincisprezece) zile de la notificare, Partea afectată va transmite un Certificat de Forță Majoră emis de Camera de Comerț și Industrie competentă sau de o altă autoritate publică abilitată.

15.4 În completarea cazurilor generale de forță majoră, vor fi considerate evenimente de forță majoră sau caz fortuit izbucnirea de noi epidemii, pandemii, crize sanitare majore sau reactivarea unor măsuri restrictive excepționale de către autoritățile competente (cum ar fi carantine obligatorii, blocaje de transport, restricții de import/export sau închiderea activităților economice), în măsura în care acestea survin ulterior încheierii Contractului, nu puteau fi prevăzute în mod rezonabil de către Părți la data confirmării Comenzii și împiedică sau întârzie în mod direct executarea obligațiilor contractuale.

Nota

S-a eliminat mențiunea specifică privind pandemia COVID-19 în curs. În prezent, riscurile COVID-19 sunt cunoscute pe piață și nu mai îndeplinesc condiția legală de imprevizibilitate stabilită de art. 1351 Cod Civil pentru contractele încheiate în 2025. Textul a fost redactat pentru a acoperi în mod general orice noi epidemii/pandemii sau restricții guvernamentale majore (carantine, blocaje de transport, măsuri sanitare excepționale) care ar împiedica imprevizibil executarea contractului, oferind protecție contractuală pe termen lung.

15.5 Dacă un eveniment de forță majoră împiedică sau întârzie executarea obligațiilor contractuale pe o perioadă neîntreruptă mai mare de 60 (șaizeci) de zile calendaristice, oricare dintre Părți va avea dreptul de a rezilia Contractul/Comanda afectată prin simplă notificare scrisă transmisă celeilalte Părți, fără intervenția instanței de judecată (pact comisoriu) și fără ca vreuna dintre Părți să poată pretinde daune-interese, penalități sau alte despăgubiri, cu excepția obligației de plată pentru Serviciile deja livrate sau executate conform Contractului anterior survenirii cazului de forță majoră.

Nota

Forma inițială a TCG nu prevedea ce se întâmplă dacă forța majoră persistă pe termen lung, lăsând contractul suspendat nedefinit. S-a introdus un termen limită de 60 de zile calendaristice, după care oricare dintre Părți poate rezilia comanda fără penalități, achitând doar marfa/serviciile efectiv furnizate anterior. S-a introdus cerința furnizării Avizului/Certificatului de Forță Majoră emis de Camera de Comerț și Industrie (CCIR), pentru a preveni invocarea abuzivă a forței majore fără documente justificative oficiale.

16 PROTECȚIA DATELOR CU CARACTER PERSONAL

16.1 Părțile se angajează să respecte prevederile statutare și ale legislației Uniunii Europene si legislatiei nationale privind protecția datelor cu caracter personal și să asigure respectarea acestor prevederi, în special de către angajații lor.

16.2 Clientul este „proprietarul datelor” în cadrul Contractului, precum și în sensul legislației privind protecția datelor. Dacă și în ce măsură terții introduc sau accesează datele personale în sistem rămâne exclusiv la latitudinea Clientului, iar Clientul își asumă responsabilitatea exclusivă pentru orice încălcare care rezultă din legislația privind protecția datelor.

16.2 Responsabilitatea pentru datele introduse. Exonerarea de răspundere

Clientul poartă răspunderea exclusivă pentru conținutul, acuratețea, calitatea, integritatea și legalitatea tuturor datelor (inclusiv date cu caracter personal) introduse, încărcate, stocate sau transmise de către Client, angajații săi sau terții cărora Clientul le-a permis accesul în eShop, în aplicațiile Software sau pe platformele Societății.

Clientul garantează în mod expres că deține toate drepturile, autorizațiile, licențele și temeiurile legale necesare (inclusiv consimțămintele persoanelor vizate, conform GDPR) pentru a introduce și prelucra aceste date prin intermediul sistemelor Societății.

16.3 Limitele răspunderii și clauza de despăgubire

Societatea nu va exercita niciun control editorial sau de conținut asupra datelor introduse de Client/terți și nu va purta nicio răspundere pentru pierderea, alterarea, nelegalitatea sau utilizarea neautorizată a acestor date.

Clientul se obligă să apere, să garanteze și să despăgubească integral Societatea (inclusiv pentru acoperirea amenzilor ANSPDCP, a daunelor-interese și a cheltuielilor de judecată/asistență juridică) împotriva oricăror pretenții, reclamații sau acțiuni formulate de terți sau de autorități, derivate din sau în legătură cu datele introduse de Client sau din nerespectarea de către Client a legislației privind protecția datelor

Nota

S-a creat o protecție juridică completă a Societății față de datele introduse de Client sau de terți în sistemele eShop.

17 CONFIDENTIALITATE

17.1 Părțile vor trata ca fiind confidențiale și vor păstra secrete față de terți toate informațiile și documentele, în special secretele comerciale și secretele de afaceri, care le vin la cunoștință în legătură cu executarea prezentului Contract și care nu sunt general cunoscute. Secretele comerciale includ, de asemenea, know-how tehnic, metode de operare și măsuri de siguranță și securitate (denumite în continuare „informații”).

17.2 Această obligație de confidențialitate nu se aplică dacă și în măsura în care partea supusă obligației de confidențialitate dovedește că (i) informațiile relevante erau în domeniul public, adică publicate sau accesibile în general, la momentul în care au fost obținute, sau (ii) a devenit în domeniul public după ce a fost obținut din vina părților sau (iii) a fost deja cunoscut părții în momentul în care a fost obținut sau (iv) a fost făcut în domeniul public de către terți după a fost obținut în mod legal, adică fără a încălca nicio obligație de confidențialitate.

17.3 În plus, obligația de confidențialitate nu se aplică informațiilor care trebuie dezvăluite din cauza ordonanțelor oficiale sau judecătorești executorii sau a obligațiilor legale. Cu toate acestea, părțile convin imediat asupra unor astfel de măsuri între ele.

17.4 Clientului i se interzice realizarea de inginerie inversă, dezasamblarea sau decompilarea Produselor sau a altor articole furnizate de Societate, cu excepția cazului în care articolul respectiv a fost pus la dispoziția publicului de către Societate sau Societate și-a dat acordul prealabil.

18 CLAUZĂ DE INTERZICERE A RE-EXPORTULUI CĂTRE RUSIA

18.1 Clientul nu va vinde, exporta sau reexporta, direct sau indirect, către Federația Rusă sau pentru utilizare în Federația Rusă, niciun fel de bunuri furnizate în temeiul sau în legătură cu acest Contract care intră sub incidența articolului 12g din Regulamentul Consiliului (UE) Nr. 833/2014.

18.2 Clientul va depune toate eforturile pentru a se asigura că scopul paragrafului 18.1 nu este frustrat de către niciun terț aflat mai jos în lanțul comercial, inclusiv de posibilii revânzători. se obligă să depună toate diligențele necesare și să impună obligații contractuale echivalente tuturor terților din lanțul comercial ulterior (inclusiv distribuitori, revânzători, agenți sau subcontractanți), astfel încât scopul Clauzei 18.1 să nu fie eludat, zădărnicit sau încălcat

Nota

Orientările UE privind clauza „No re-export to Russia” recomandă ca exportatorii să impună cumpărătorilor o obligație expresă de cascadare contractuală (obligarea revânzătorilor din aval de a semna o clauză similară).

Formularea revizuită acoperă explicit introducerea de obligații contractuale oglindă pentru toți distribuitorii și revânzătorii din lanț, protejând Societatea împotriva eludării sancțiunilor prin intermediari.

18.3 18.3 Clientul va institui și menține un mecanism de monitorizare adecvat pentru a detecta comportamentul oricăror terțe părți aflate mai jos din lanțul comercial, inclusiv al eventualilor revânzători, care ar contracara scopul paragrafului 18.1.

18.4 Orice încălcare a paragrafelor 18.1, 18.2 sau 18.3 va constitui o încălcare materială a unui element esențial al prezentelor TCG, iar Societatea va avea dreptul să caute remedii adecvate, inclusiv, dar fără a se limita la:

(i) rezilierea contractului;

(ii) rezilierea Contractului,

NOTA – duplicat

și

(iii) o penalizare de minim 100% din valoarea totală a Contractului sau prețul mărfurilor exportate, oricare dintre acestea este mai mare, la care se pot adăuga alte prejudicii justificate, cauzate Societății, platibila in termen de 5 ( cinci) zile calendaristice de la solicitarea scrisa a Societatii. Părțile recunosc și acceptă în mod expres că această penalitate reprezintă o evaluare convențională anticipată a prejudiciului (clauză penală potrivit art. 1538–1543 Cod Civil) și acoperă atât daunele directe, cât și prejudiciul de reputație, pierderile comerciale și orice amenzi administrative sau sancțiuni ce pot fi aplicate Societății de către autoritățile competente ca urmare a nerespectării de către Client a restricțiilor de re-export.

Nota

Instanțele române pot reduce o clauză penală apreciată ca „vădit excesivă”. Dacă nu se justifică din ce este compusă suma de 100%, un client poate obține în instanță diminuarea penalității. Astfel incat, completarea precizeaza expres că penalitatea de 100% acoperă nu doar daunele directe, ci și amenzile administrative UE și prejudiciul grav de reputație ce pot fi imputate Societății conform art. 12g din Regulamentul (UE) Nr. 833/2014, înlăturând astfel argumentul că suma ar fi nejustificată sau excesivă.

18.5 Clientul va informa imediat Societatea cu privire la orice problemă în aplicarea paragrafelor 18.1, 18.2 sau 18.3, inclusiv orice activități relevante ale terților care ar putea înfrunta scopul paragrafului 18.1. Clientul va pune la dispoziția Societatea informații cu privire la respectarea obligațiilor prevăzute la paragraful 18.1, 18.2 și 18.3 în termen de două săptămâni de la simpla solicitare a acestor informații.

19 DISPOZIȚII FINALE

19.1 Neexercitarea de către Societate a oricărui drept conform acestor termeni și condiții sau în temeiul oricărui Contract nu va constitui o renunțare la orice drept viitor de a exercita un astfel de drept.

19.2 Clientul nu va avea dreptul de a compensa orice pretenții împotriva Societății – indiferent de temeiul lor legal – împotriva pretențiilor Societății în temeiul prezentului Contract, cu excepția cazului în care aceste pretenții sunt necontestate sau au fost hotărâte în final de o instanță de judecată.

19.3 Modificările și completările la prezentul Contract trebuie făcute în scris (inclusiv e-mail, fax) și vor fi făcute în conformitate cu procedurile prevăzute în prezentul Contract. Acest lucru se aplică și renunțării la această cerință de formă scrisă.

19.4 Dacă vreo prevedere a acestor termeni și condiții sau a oricărui Contract este sau devine invalidă sau inaplicabilă, aceasta nu va afecta valabilitatea sau aplicabilitatea prevederilor rămase ale acestor termeni și condiții sau ale Contractului. Într-un astfel de caz, Părțile Contractante se vor strădui să înlocuiască prevederea invalidă sau inaplicabilă cu o prevedere valabilă și executorie, care se apropie cât mai mult de scopul prevederii care urmează să fie înlocuită. Acest lucru se va aplica și mutatis mutandis pentru completarea oricăror lacune din acești termeni și condiții sau din Contract.

19.5 În măsura în care orice prevedere a acestor TCG intră în conflict cu orice prevedere a ofertei sau cu orice anexă la aceasta, prevederea conflictuală a oricărei oferte sau anexă la ofertă va prevala asupra acestor TCG. În măsura în care orice prevedere a ofertei intră în conflict cu oricare dintre prevederile unei anexe la ofertă, prevederile contradictorii din anexa la ofertă vor prevala asupra furnizării ofertei.

19.6 Societatea va avea dreptul de a folosi subcontractanți și alți terți sau de a fi reprezentată de terți în scopul îndeplinirii obligațiilor sale conform acestor termeni și condiții sau conform Contractului, fără acordul Clientului.

19.7 Un Client care vinde Produse sau include Produse și/sau Servicii în oferte către propriii săi clienți se va asigura că toți clienții săi și/sau utilizatorii finali ai Produselor sau Serviciilor respectă toate obligațiile relevante ale Clientului în temeiul Contractului și acestor TCG, și că termenii și condițiile agreate de Client cu clienții sau utilizatorii săi finali sunt în concordanță cu Contractul și cu aceste TCG. În cazul încălcării acestei prevederi, Clientul va despăgubi și va ține de răspundere Societatea, afiliații, agenții, angajații și succesorii lor autorizați pentru toate pierderile, obligațiile, costurile (inclusiv costurile legale) și cheltuielile.

19.8 Aceste TCG și toate ofertele și contractele dintre Societate și Client vor fi guvernate exclusiv de legea română, excluzând dreptul privat internațional și Convenția ONU privind contractele de vânzare internațională de bunuri.

19.9 Pentru toate litigiile sau pretențiile care decurg din sau în legătură cu prezentul Contract, inclusiv litigiile privind valabilitatea, încălcarea, dizolvarea sau nulitatea acestuia, precum și efectele sale preliminare și ulterioare, este convenită jurisdicția exclusivă a instanțelor române competente de la sediul Societății.

19.10 Posibila invaliditate a prevederilor individuale nu va afecta valabilitatea termenilor și condițiilor generale rămase. Prevederile nevalide sau lipsă vor fi înlocuite cu prevederile legale respective.

20 IDENTIFICAREA ȘI ACCEPTAREA CLAUZELOR NEUZUALE

20.1 În conformitate cu art. 1203 din Codul civil, Părțile identifică expres, ca reprezentând clauze standard neuzuale, următoarele prevederi ale prezentelor TCG:

(a) limitarea răspunderii Societății: Clauzele 2.3, 3.3, 4.9, 4.10, 6.1.6, 8.6.4, 9.2, 9.3, 9.4, 10.5, 12.1, 12.3, 12.4, 12.6, 12.8, 12.9, 12.11, 12.12, 13.1, 13.2, 14.1, 14.2, 14.3 și 16.3;

(b) dreptul Societății de a denunța unilateral Contractul: Clauzele 3.4, 4.8 și 6.1.5;

(d) decăderea Clientului din drepturi sau din beneficiul termenului: Clauzele 5.5, 6.2.3, 10.6 și 12.5;

(e) limitarea dreptului Clientului de a opune excepții: Clauzele 14.5 și 19.2;

(f) legea aplicabilă: Clauza 19.8;

(g) derogarea de la normele privitoare la competența instanțelor judecătorești: Clauza 19.9.

20.2 Clientul declară că a citit cu atenție, a înțeles pe deplin și acceptă în mod expres, în scris, în conformitate cu art. 1203 din Codul civil, fiecare dintre clauzele neuzuale identificate la art. 20.1 de mai sus, precum și clauzele specifice și neuzuale menționate la art. 1.5 din prezentele TCG.

Nota/Comentariu:

potrivit codului civil, clauzele enumerat mai sus sunt neuzuale si trebuie aprobate expres de client.asa se justifica alineatele de mai sus, ce compun art. 20